平安收购案为何留下215亿股敞口

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北京青年报6月15日讯 公告显示 平安将认购深发展定向增发的至少3.70亿但不超过5.85亿股的新股

中国平安、深发展上周同时临时停牌，随着周末中国平安收购深发展协议内容的公布，今天两家上市公司将复牌交易。

“2.15亿股”，这个巨大的定向增发“敞口”，是我们轻易就能从12日平安公布的收购协议中看出的。然而，这个巨额“敞口”到底意味着什么，目前还不完全清楚。6月12日，中国平安关于收购深发展的公告显示，平安将认购深发展定向增发的至少3.70亿但不超过5.85亿股的新股。其间存在一个高达2.15亿股的缺口。

平安是否引发全面要约收购

在中国平安昨天下午召开的电话媒体沟通会议上，中国平安总经理张子欣这样解释，这个“敞口”的存在，主要是为深发展的未来成长考虑——首先增发下限将确保深发展10%以上的资本充足率，而上限“5.85亿股”将使深发展资本充足率达到12%，如深发展未来发展快速，这将是更好保障。

在昨天的电话会议上，多家媒体记者表达了这样的“担忧”：此次平安是否会在定向增发后，因持股超过30%，而引发全面要约收购。甚至有记者询问，中国平安是否已向管理层申请“豁免要约收购义务”。而出席昨天会议的平安高层，明显对这样专业的问题准备不足，未做正面回应。

收购上市公司有协议收购和要约收购两种方式。此次平安作为收购者在证券交易所之外以协商的方式，与深发展大股东新桥协商收购其股份，从而达到控制深发展的目的。平安依照法律、行政法规就可解决问题。但是，依据我国证券法的规定，平安持有深发展股份达到30%的法定比例时，若继续增持股份，必须依法向深发展所有股东发出全面收购要约。而与协议收购相比,要约收购要经过较多的环节,操作程序繁杂,收购成本较高。要约收购最大的特点是，在所有股东平等获取信息的基础上由股东自主作出选择，有利于防止内幕交易、保障股东利益。

平安准备触发要约收购吗？恐怕没人能看出这样的迹象。而且，昨天的会议上，张子欣总经理多次强调，中国平安保证持有深发展股份不会超过30%。

2.15亿股“敞口”引联想

那么，2.15亿股的“敞口”所为何来？难道真的就是为了“资本充足率”这么简单吗？

在作出有关这“2.15亿股”的任何推论之前，我们应该首先做个详细的计算。目前深发展总股本为31.1亿股，平安完成收购后，受让深发展现第一大股东新桥5.2亿股。根据平安最新公告，整个集团目前共持有1.453亿股深发展股份，占比4.68%。按增发3.70亿股计算，增发后深发展总股份为34.8亿股，届时，中国平安持股将达29.75%以上，已达协议收购极限。

再以其公告的定向增发上限5.85亿股计算，实施后深发展总股本将达36.95亿股。以平安目前持股数计算，届时平安持有深发展股份将达12.5亿股，占比近33.83%，远远超过30%的上限，这必然触发要约收购。中国平安通过此次与新桥的协议收购，已经完全达到了控股深发展的战略目的。很难想象，平安会因为一个莫名其妙的技术问题，让以前的成果化为泡影，然后，把同样一件事用更难的方法再重新做一遍。

深发展走势如何

记者想再从普通股民的角度想想这个问题。根据平安公告，中国平安将来参与深发展定向增发的价格为每股18.26元。截至上周停牌前，深发展的交易价格是20元。“深发展在复牌后出现1-2个涨停板还是很有可能的”，这是部分分析师的观点。

据平安公告，其目前持有深发展1.453亿股。平安会利用股票增发价格与二级市场价格的价差，借定向增发进行套利吗？

记者的观点是，如果平安未来增发深发展的数额超过3.70亿股，那么，平安肯定会借此套利，甚至可能是巨额套利。

深发展18人董事会平安将占5席

本报讯 中国平安入主后的深发展将面临什么变化？昨天，深发展举行新闻发布会。董事长兼首席执行官法兰克－纽曼表示，平安将在深发展18人的董事会上占有5个席位。但目前并没有计划改变深发展现有的管理团队。

法兰克－纽曼称，现在深发展的董事数量将从15位增加到18位，其中有5位将会是平安推荐的董事。

他还说，没有达成什么协议来改变现有的团队。平安的领导人曾私下告诉他，他们对深发展现有的管理层和员工，包括总行和分行的员工都非常的尊重。他们的董事参与银行的经营以后，也会非常重视保持银行的稳定。

纽曼称，目前尚没有确切计划处理深发展和平安之间同业竞争的问题。 (本文来源：北京青年报 )

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