最火闽发铝业关于较近五年被证券监管部门和交易

闽发铝业关于较近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

证券代码：002578 证券简称：闽发铝业 公告编号：

福建省闽发铝业股份有限公司

关于较近五年被证券监管部门和交易所

采取监管措施或处罚及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称 公司 ）于2016年1月25日收到中国证券监督管理委员会（以下简称 中国证监会 ）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153543号）（以下简称 反馈意见 ）。目前，公司非公开发行股票的申请处于中国证监会审核阶段，根据上述反馈意见的相关要求，现将公司较近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况及相应的整改落实情况公告如下：

一、公司较近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司较近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司较近五年收到的监管关注函及公司相应的整改情况如下：

较近五年，公司共收到中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称 福建监管局 ）监管建议函1次、监管警示函 1 次，收到深圳证券交易所（以下简称 深交所 ）监管函2次。

（一）2011 年 10 月 28 日收到的深交所《关于对福建省闽发铝业股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2011】第 120 号）

1、问题描述

公司于2011年8月10日动用闲置资金 2,600 万元，购买银行短期人民币理财产品，占公司2010年末经审计净资产 10%以上，直到2011 年10月20日才履行相关审批程序和信息披露义务。

公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第 9.2条规定。请公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。

同时，提醒公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的。

2、落实整改情况

公司董事会高度重视相关问题，立即组织整改，对《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定及公司的相关制度进行了认真学习，吸取教训，确保认真、及时履行信息就是比某些以塑料见长的品牌有手感披露义务，杜绝问题的再次发生。

（二）2013 年 7 月 4 日收到的福建监管局《关于对福建省闽发铝业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书﹝2013﹞8 号）及《关于福建省闽发铝业股份有限公司财务会计基础规范的监管建议函》（闽证监函﹝2013﹞153 号）

监管措施涉及的问题和公司采取的整改落实情况如下：

1、向关联方间接提供资金资助

2013年2月6日，控股子公司上海闽发经贸有限公司（以下简称上海闽发）

通过上海万河经贸有限公司（以下简称上海万河）将 2,500万元间接转款给公司的关联人福建省宏天投资发展有限公司（以下简称宏天投资），2013 年 3 月 5日，宏天投资将该款项返还给上海闽发。上海闽发上述资金划转行为已构成间接拆借公司资金给关联方无偿使用的情形。

整改措施：

（1）责令全资子公司上海闽发经贸有限公司的管理人员和财务人员认真学`习《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《上市公司信息披露管理办法》以及《公司章程》、《子公司管理办法》等法律法规及有关公司制度。

（2）要求内审部、财务部对上海闽发的资金往来情况进行持续检查和监督。

（3）根据《内部问责制度》第十条、第二十三条规定对上海闽发负责人黄文喜进行警告处理。

整改人：财务总监

整改时间：2013年7月15 日

2、超授权购买理财产品未履行决策和披露程序

2012 年，公司累计购买委托理财产品 5,870 万元，其中购买 建行乾元保本型人民币2012年第7期产品 3,000万元，投资期限 40天，购买农行 金钥匙，安心得利2012年第1022 期人民币理财产品 1,500万元，投资期限 34天。且为非保本型理财产品，上述产品的投资期限超过了董事会之前批准公司动用3,000万元购买1个月期限、保本产品的授权额度。

整改措施：

（1）2013 年 4 月 22 日第二届董事会第十三次会议通过《关于利用自有暂时闲置流动资金购买保本理财产的方案》，拟使用不超过 5000 万元自有暂时闲置流动资金购买保本理财产品，期限 6个月以内。

（2）要求内审部定期检查该方案的执行情况。

（3）根据《内部问责制度》第十条、第二十三条规定对财务部经理助理黄炳煌进行通报批评的处理。

整改人：董事会秘书

整改时间：2013年4月22 日已经完成

3、对外担保未履行决策和信息披露程序

公司控股子公司上海闽发于2012年3月16日与山东创新金属科技股份有限公司签订 铝合金定作协议 ，合同有效期限为 2012年3月 16日至2012年12月 31 日。为保证合同的履行，公司作为担保方为上海闽发提供连带担保。2012 年度上海闽发共向山东创新金属科技股份有限公司采购铝合金棒 1.357 亿元（含增值税）。上述担保事项，既未经董事会审批也未披露。

整改措施：

（1）责令全资子公司上海闽发经贸有限公司的管理人员和财务人员认真学习《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司信息披露管理办法》以及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》、《子公司管理办法》等法律法规及有关公司制度。

（2）要求内审部定期检查上海闽发的对外担保和对外交易订立的合同。

（3）根据《内部问责制度》第十条、第二十三条规定对上海闽发负责人黄文喜进行通报批评的处理。

整改人：董事长、董事会秘书

整改时间：2013年7月15 日。

（三）2013 年 7 月 4 日收到的福建监管局《关于福建省闽发铝业股份有限公司财务会计基础规范的监管建议函》（闽证监函﹝2013﹞153 号）

监管措施涉及的问题和公司采然后通过化学、物理等方法混合金化取的整改落实情况如下：

1、存在的问题：未妥善保管银行预留印鉴卡片

截至 2013 年 4 月 30 日，公司共开立 24 个银行账户，检查发现公司仅保留3 个银行账户的预留印鉴卡片，其余 21 个银行账户的印鉴卡片公司均未保留，存在较大的风险隐患。

整改措施：针对上述问题，公司财务部对所有开户银行进行了梳理，并安排出纳组在2013g、lb年8月31前到各银行将预留印鉴卡片收齐留档。

整改人：财务总监

整改时间：2013年8月31 日前

2、存在的问题：存在坐支现金的现象

检查发现公司2011年度、2012年度均存在将收取的现金货款或租金收入直接用于现金支出的坐支现金行为，其中 2011 年度坐支现金 750.68 万元，2012年度坐支现金 379.29 万元。公司上述行为违反《现金管理暂行条例》第十一条的规定。

整改措施：针对上述问题，公司已于 2013年5月31日出台了《福建省闽发铝业股份有限公司货币资金管理制度》，制度第 5.1.1.1条明确规定： 当天的现金收入超过库存限额时必须当天存入银行，禁止坐支 ，同时财务中心严抓制度的执行，由总账会计负责定期报告本项制度的执行情况。

整改人：财务总监

整改时间：2013年6月1 日已整改

3、存在的问题：银行印鉴由一人保管

检查发现，公司用于签发支票的全部预留银行印鉴由出纳组组长黄秀兰一人保管，不符合财务相关内控制度的规定。

整改措施：针对上述问题，公司已着手去银行变更银行预留印鉴工作，预留印鉴变更前为：黄天火（董事长）和财务专用，变更后为：黄天火、陈春（出纳）、财务专用，并且将预留印鉴分两人保管，出纳保管自己的印鉴，其余由黄秀兰保管，目前已变更了主要结算账户农行和建行的预留印鉴，其他行安排在 2013 年8月31前变更完成。

整改人：财务总监

整改时间：2013年8月31 日前

4、存在的问题：未及时登记现金日记账

对公司出纳工作的检查中发现，公司出纳未及时登记 2013 年 4 月份以来的现金日记账。

整改措施：上述问题主要是现金出纳检查前期家里有事一直请假，延误了登帐（其临时接替人登记了电脑帐），现已全部补上。

整改人：财务总监

整改时间：2013年5月31 日已整改

5、存在的问题：固定资产未及时确认

2011 年 6 月，公司与岳阳市巴陵节能炉窑工程有限公司签订了 双室再生铝熔炼炉组 的购销合同，合同总额 595 万元，截至 2013 年 1 月，上述设备已调试验收合格并投入使用，公司也按合同约定付讫全部款项。但截至检查日，公司仍未将上述设备及时结转确认固定资产并计提折旧。

整改措施：此问题系财务人员疏忽及公司会计核算管理制度不健全所致，对此，一方面会计已于 2013 年 5 月份将此固定资产确认入账，另一方面公司财务正与天健咨询公司共同制定相关的内控管理制度（包括会计核算管理制度），计划2013年12月前全面完成。

整改人：财务总监

整改时间：2013年5月31 日已整改

6、存在的问题：研发支出核算错误

公司将日常发生的研发费用通过 研发支出 科目进行核算，期末根据财务部门制作的分配表，将本期发生的研发费用在 管理费用 和 生产成本一直接材料 科目中分配。2012年度公司共发生研发支出 2,230.91 万元，其中结转至管理费用一技术研发费875.08 万元，结转至生产成本一直接材料 1355.82万元，上述会计处理不符合《会计准则》有关 研发支出不符合资本化的，应在当期费用化 的规定。

整改措施： 上述问题，属于会计科目使用不当，但未影响公司的利润总额（当期转入生产成本的相应货物当期均已销售），公司财务将从 2013 年 7 月 1 日起严格按照会计准则的要求，将其研发支出计入管理费用科目。

整改人：财务总监

整改时间：2013年7月1 日已整改

7、存在的问题：持有待售固定资产确认不符合规定

报告期公司将部分挤压生产线出售，并确认持有待售固定资产 263.36万元，上述设备账面价值 365.12 万元，但公司仅与收购方签订了设备转让合同，该合同并非 不可撤销的转让协议 ，合同也未明确出售交易将在一年内完成，公司董事会或总经理办公会也未就上述资产出售事宜做出决议。公司上述账务处理不符合《企业会计准则讲解2010》有关持有待售固定资产确认的相关规定。

整改措施：该部分固定资产其中三台已于 2013 年 6 月确认销售实现，剩余两台合同已撤销，故从2013年 7 月起财务将对这两台固定资产资从2013年1月1日起补提折旧。

整改人：财务总监

整改时间：2013年7月1 日已整改

8、存在的问题：发出商品未及时结转收入

2012年12月，公司与厦门瑞鑫达签订销售 576吨铝合金棒的合同，合同总额915.84万元，并于当月发货。因合同约定发货后 75天内客户可以无条件退货，年审会计师将其相关商品金额调整为 发出商品 783.36万元。当截至 2013年4 月 30 日，未发生客户退货，已经符合收入确认条件，但公司未该部分商品及时结转收入，导致公司 2013 年靠前季度少确认收入 782.77 万元，少结转成本783.36万元。

整改措施：上述问题财务已纠正，即 2013 年 3 月已确认收入（但当月结转销售成本时科目处理错误，现也已纠正）。

整改人：财务总监

整改时间：2013年5月31 日已整改

9、存在的问题：费用成本跨期入账

检查发现公司存在以前年度发生的费用、成本未按规定及时报账，导致费用跨期入账的情况。如2012年核算 2011年发生的管理费用、销售费用、制造费用等共计 158.85 万元，2013 年度核算 2012 年度发生的管理费用、销售费用、制造费用等共计 93.1 万元。此外检查还发现公司存在个别成本存在跨期入账的情况，如公司 2012 年 1 月 82 号凭证，生产成本科目列支了 2011 年 12 月 25 日至30日工厂使用的天然气36.63 万元。

整改措施：针对上述问题，公司财务将加强审核，准确核算，制定相关的会计审核制度，并坚决落实执行，本制度将与天健咨询公司一同制定，计划 2013年12月前完成。

整改人：财务总监

整改时间：2013年7月1 日已整改

（四）2013 年 12 月 6 日收到的深交所《关于对福建省闽发铝业股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2013】第 171号）

1、问题描述

公司于2013年12月6日采用直通车方式披露董事会、监事会换届等信息时，公告文件《关于召开 2013 年靠前次临时股东大会的通知》授权委托书中 表决结果 一栏出现错误，通过业务专区上传的独立董事简历信息不完整，且漏选 董事会决议召开临时股东大会的通知 、 变更董事、监事（已生效） 、 拟任独立董事（未生效） 、 拟变更董事、监事（不含拟任独董且未生效） 四项公告类别，出现以直通车公告类别代替事前审核公告类别的问题，大大增加了公司信息披露风险和后续业务处理风险，我部对此表示高度关注。

公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第 2.1、2.6 条的规定。请公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

同时，提醒公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的。

2、落实整改情况

公司董事会对此高度重视，针对这些问题的出现董事会及时进行了内就算出现问题厂家也能够时间上门帮助解决部自查纠正。通过自查纠正，出现这些问题的主要原因是由于公司信息披露人员的学习不到位，缺乏经验，加上工作不够细致认真而导致了这些问题的出现。公司董事会严格按照公司《内部问责制度》对相关信息披露人员进行内部问责，并要求相关信息披露人在今后严格学习《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，吸取教训，及时整改，杜绝今后的信息披露中出现类似的问题。

公司在今后的运行将严格按照国家法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信,规范运作,认真和及时地履行信息披露义务。公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的。

除上述情形外，公司较近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

福建省闽发铝业股份有限公司

董事会

2016年2月16日